SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS : LA S.C.A.
(toujours commerciale )

=> désignée par une dénomination sociale.
=> le nom d'un commanditaire ne peut pas figurer dans la dénomination sociale.

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Capital

* 250.000FF minimum si la société ne fait pas appel public à l'épargne.
* 1.500.000FF dans le cas contraire.
* Apports en espèces et en nature
* Pas d'apport en industrie.
* Les capitaux propres ne peuvent devenir inférieurs à la moitié du capital
=> les associés commandités peuvent seuls faire des apports en industrie

Associés

* 1 commandité au minimum.
* 3 associés commanditaires actionnaires.
* Pas de maximum
* Les commandités sont commerçants.
* Les personnes morales peuvent être commandités (sauf les sociétés civiles et associations) et commanditaires.
* Un commandité peut être également commanditaire

Formalités

1. Constitution sans appel public à l'épargne (cas général):
- statuts écrits et enregistrés.
- souscription du capital (le cas échéant, évaluation des apports en nature et vérification des avantages particuliers).
- dépôt des fonds.
- établissement d'un certificat du dépositaire (ex: la banque).
- formalités de publicité (idem SARL)
2. Constitution avec appel public à l'épargne (cas exceptionnel):
- projet de statuts déposés au greffe du tribunal de commerce
- notice au BALO
- note d'information visée par la COB
- assemblée constitutive

SITUATION DES ASSOCIES

Responsabilité

Les commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur participation au capital

Droit d'information

1. Commandités non gérants:
=> communication deux fois par an des livres et documents sociaux et questions écrites sur la gestion.
2. Commanditaires:
=> assimilés à des actionnaires

Participation à la vie sociale

* Les décisions collectives exigent une double consultation des commandités et des commanditaires.
* Les assemblées de commanditaires suivent les règles de celles des actionnaires de SA.
* Celles des commandités suivent les règles prévues pour les SNC.
* les commanditaires qui ne sont pas en même temps commandités doivent accomplir aucun acte de gestion externe.
* les associés commandités reçoivent généralement une fraction des bénéfices déterminée par les statuts en rémunération du risque résultant de l'étendue de leur responsabilité.

DROITS SOCIAUX

Nature

* Action nominative ou au porteur; pour les actions des commanditaires => cf. SA.
* Valeur nominale fixée par les statuts.
* Actions en numéraire: libération possible de la moitié du nominal lors de la constitution. Sinon, libération possible du quart.
* Toutes les actions "dématérialisées": inscrites en compte:
- actions au porteur émises par les sociétés cotées et assimilées
- actions nominatives seules autorisées pour les sociétés "fermés".
=> Possibilité d'émission d'autres valeurs mobilières: certificats d'investissement, action à dividende prioritaire sans droit de vote, obligations ,valeurs mobilières composées
* Part de commandite non négociable.

Cession, Transmission

* Pour les actions:
                * Transmission par "virement de compte"
                * Intervention d'une société de bourse (agent de change) pour les négociations en bourse.
                * Possibilité d'une clause d'agrément pour les actions qui sont nominatives.
                * Aucun droit d'enregistrement si la cession n'est pas constatée par un acte.
* Pour les parts des commandités:

                Consentement unanime des autres associés.
                * Cession constatée par écrit
                * N'est opposable à la société qu'après signification par huissier ou acceptation de la société dans un acte authentique
                La signification peut être remplacée par un dépôt de l'acte de cession au siège social:
                                - n'est opposable aux tiers qu'après formalités de publicité.
                                - application du droit des 4,80%

GESTION - ADMINISTRATION - DIRECTION DE LA SOCIETE

Organe

1 ou plusieurs gérants choisis parmi les commandités ou en dehors de la société.
=> un simple commandité ne peut jamais être gérant.
=> une personne morale peut être gérante.

Nomination, Révocation

* premiers gérants désignés dans les statuts.
* en cours de vie sociale, ils sont désignés par l'AGO des actionnaires avec l'accord de tous les commandités.
* les statuts déterminent les conditions de révocation.
* dans le silence des statuts, la révocation ne peut avoir lieu qu'en justice.
* conseil de surveillance obligatoire regroupant au moins 3 commanditaires nommés par l'AGO

Pouvoirs

* les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
* conventions réglementées avec application de la procédure suivie dans les SA.
* le conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion

Statut fiscal et social

* Traités sur le plan fiscal et social comme des gérants majoritaires de SARL
=> régime social des employeurs et travailleurs indépendants, régime fiscal des salariés
=> Attention:
                * prévoir toujours une rémunération
                * vérifier les conséquences sur le plan de la sécurité sociale et l'option pour le régime fiscal des sociétés de personnes.
=> Pas d'ASSEDIC
                * possibilité de cumul avec un contrat de travail si gérant minoritaire avec preuve d'un lien de subordination

INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Comptes annuels

Bilan
+ Compte de résultat
+ Annexe
=> Obligations particulières pour les sociétés cotées et les filiales de sociétés cotées

Comptes prévisionnels

Oui si franchissement des seuils de salariés, chiffre d'affaire et bilan.

Comptes consolidés

Depuis 1986 pour les sociétés cotées. A partir de 1990 pour les autres sociétés

Publicité

Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce des comptes annuels, du rapport de gestion, des rapports du commissaire  aux comptes et le cas échéant, des comptes consolidés.
Obligations particulières pour les sociétés cotées et pour les filiales des sociétés cotées

Commissaires aux comptes

1 commissaire titulaire et un suppléant obligatoire.
2 commissaires titulaires dans les sociétés qui établissent et publient des comptes consolidés.

FISCALITE

Tous les résultats sont soumis à l'IS.
Tous les associés sont soumis au même régime fiscal en ce qui concerne les revenus distribués.