Offre 15 jours avant la date à laquelle le tribunal statue
Seul les 1/3 peuvent présenter des offres de reprise. 
Le tribunal est livre de rejeter les offres. 
Le tribunal ne peut aggraver les charges pesant sur le cessionnaire. 
Le tribunal peut rejeter l'offre lorsqu'elle ne permet pas suffisamment l'apurement du passif. 
Le plan de cession ne doit pas obligatoirement permettre l'apurement intégral du passif pour être retenu. 
Le tribunal doit voir si maintien de l'emploi et si paiement des créanciers. 
Le jugement arrêtant le plan met fin à la période d'observation. 
En cas de cession partielle avec plan de continuation, le jugement arrêtant le plan rétablit le débiteur à la tête de ses affaires. Une fois accompli, les actes nécessaires à la réalisation de la cession, le paiement du prix et éventuellement la réalisation des actifs non prévu dans le plan, le tribunal doit prononcer d'office la clôture des opérations. 

L'obligation pesant sur le cessionnaire: paiement du prix selon les modalités et délais fixés auprès du CEP. A défaut de paiement, il y a résolution immédiate du plan, mais nomination d'un mandataire ad hoc. Tant que le cessionnaire n'a pas intégralement versé le prix de cession, il ne peut disposer d'un bien de l'entreprise cédée. Le prix de cession est réparti par le CEP entre tous les créanciers antérieurs au jugement arrêtant le plan suivant leur rang. (Les créanciers art. 40 sont payés en priorité). 

Les biens propres du débiteurs ne sont pas compris dans le plan de cession. Le jugement qui arrête le plan de cession met fin à la suspension des actions à l'encontre des cautions personnelles physiques. Néanmoins, le tribunal peut accorder des délais de paiement en vertu du droit commun: Art. 1244-1 CCiv pour au max 2 ans et réduire un taux d'intérêt prévu par le taux légal. 

Concernant la répartition du prix de cession:

• Si cession totale: déchéance du terme (les dettes non échues deviennent exigibles). Tous les créanciers sont payés par le CEP selon leur rang. La répartition du prix des biens non compris dans la cession totale se fait selon les mêmes règles. A partir du jugement de clôture, les créanciers recouvrent leurs droits de poursuites individuelles.

• Si cession partielle: les dettes non échues ne sont pas rendus exigible. Le prix de cession est versé à l'entreprise (pas le CEP), l'ensemble des créanciers est soumis au règle du plan de continuation. Les versements seront effectués selon les règles d'apurement du passif. 

Pb: la période intermédiaire: celle qui s'écoule entre le jugement qui arrête le plan et la réalisation effective de la cession. Qui doit supporter les pertes d'exploitations survenues au cours de cette période sachant que se pose le pb de la date de transfert de propriété? 

• Si intervient au jour du jugement d'ouverture => le cessionnaire supporte la perte.

• Si intervient après que le cessionnaire ait effectué les formalités de la cession, c'est le débiteur qui supportera les pertes. 

On semble pouvoir déduire de l'art. 87 al 2: la deuxième hypothèse d'après la loi! Un arrêt du 09.06.1992 semble confirmer cette solution. Le débat et de toute façon terminé. Un arrêt de la Cdc du 26.01.1993 ayant fixé très précisément la date du transfert à la date de passation des actes nécessaires à la cession en application de l'art. 87. C'est la 2e position qui est affirmée. 

Le jugement arrêtant le plan: il met fin à la période d'observation mais n'entraîne pas la clôture des opération. C'est un jugement distinct qui va prononcer cette clôture. Après, les créanciers retrouvent leur droit de poursuite individuelle. Un arrêt du 06.12.1994 a précisé que tant que les actes nécessaires à la cession n'ont pas été réalisés, les créances nées durant cette période bénéficient de l'art. 40. 

Concernant la nature juridique de la cession: la nature est originale et complexe. Ce n'est ni une vente privée, ni une vente publique volontaire, elle est réalisée ni par le consentement des parties, ni par le propriétaire, mais par le tribunal de l'administrateur. Ce n'est donc pas une vente de droit commun, ce que s'est efforcé de préciser la jurisprudence par l'arrêt du 12.10.1993 qui indique que ce "n'est pas une vente de droit commun, mais une cession globale d'une unité de production". 

L'arrêt du 22.10.1996 confirme son caractère aléatoire et la nature judiciaire de la décision arrêtant le plan de cession: "le caractère judiciaire: le cessionnaire ne peut refuser de signer les actes nécessaires à la cession en invoquant les vices cachés sauf à démontrer l'alourdissement imprévu de ces charges; comme pas un revendeur de droit commercial, ni une précision pour lésion, ni une surenchère possible, lorsqu'elle est prévu". 

Comme ce n'est pas une vente, la garantie des vices cachés est inopérante et ne peut être relevée et même si c'est une vente, ce serait une vente judiciaire, parfaite par nature. 

Comme c'est une opération aléatoire, il n'y a pas de lésion possible car "l'aléa chasse la lésion". La clause résolutoire subordonnée au refus d'agrément de l'administration est inopérante puisque ce refus est considéré comme un aléa. En outre, ce refus d'agrément rendant le fond cédé inexploitable était un aléa, il ne peut être considéré comme un alourdissement imprévu des charges; c'est le seul moyen qui aurait permis l'annulation de la cession => soumis à la loi de 1985. 

Art. 86 # cession du contrat: "le tribunal détermine les contrats de crédit bail, de location, ou de fourniture de bien, ou de service nécessaire au maintien de l'activité... au vue des observations des cocontractants et le jugement qui arrête le plan et emporte la cession de ces contrats". 

=> seuls les contrats énumérés à l'art. 86 peuvent faire objet d'une cession forcée. Dégagée par une partie de jp, une autre partie considère que tous contrats sont cessibles y compris ceux conclus intuitu personae. Il s'appuie sur l'art. 37 permettant d'imposer la continuation des contrats. 

=> Si on peut imposer la continuation, on peut imposer la cession. C'est contestable car on impose alors le changement de débiteur. En effet, si on peut imposer au cocontractant de maintenir sa confiance à une personne à qui il l'a déjà accorder, on ne peut en revanche lui imposer de l'accorder à un tiers qu'il ne connaît pas et qu'il n'a pas choisit en vertu du principe de la liberté des contrats. La jurisprudence en majorité semble exclure la cession des contrats conclus intuitu personae. 

CA Paris, 16.03.1993 => exclu la cession du contrat de prêt, de franchise, considérant qu'on ne peut imposer le changement de cocontractant. Pour avoir une cession de contrat, il faut recueillir l'avis du cocontractant et du débiteur. Il s'agit d'une condition substantielle à défaut de la nullité du jugement de cession de contrat peut être demandée. Pour avoir la cession, il faut que les contrats ne soit ni résiliés, ni dénoncés au jour du jugement d'ouverture. 

Pas d'effets novatoire (arrêt du 12.10.1993). L'exécution des contrats se fait aux conditions en vigueur au jour de l'ouverture de la procédure. Les dettes du débiteur ne vont pas être antérieurement acquises contrairement à celle nées après la cession des contrats. 

La caution reste garante des dettes antérieures à la cession mais n'a pas à garantir la dette postérieure sauf si elle a par un nouvel engagement accepté de couvrir le cessionnaire. Le débiteur reste tenu de ces dettes antérieures à la cessions, déduction faite des répartitions du prix de cession. Le cessionnaire peut par répartition d'une clause spéciale s'engager à payer les dettes du cédant, auquel cas il contracte une dette personnelle non soumise aux règles de procédure, qui n'exige pas de déclaration de la part du créancier (arrêt. du 03.01.1995). 

Le tribunal est libre de choisir le contrat qu'il entend cédé. Il n'y a pas de disposition légale ni de clause contraire qui ne peut décider de l'incessibilité des contrats, pas plus qu'une clause ne peut prouver la résiliation des contrats si survient un plan de cession. 

Selon un arrêt du 06.12.1994, on a décidé que la clause du contrat qui prévoit que la cession du bail est subordonné à l'accord du bailleur est nulle et nul effet. 

En cas de cession des actions détenues par le débiteur, il convient de respecter les statuts de la société. Le droit des procédures collectives ne peut y porter atteinte. Par conséquent, si les statuts prévoit une clause d'agrément, il faudra respecter cette formalité; à défaut, la cession sera inopposable à la société.

Le cessionnaire peut bénéficier de délai de paiement par rapport à aux sommes dues dans le cadre du contrat cédé. En cas de cession d'un crédit bail, ces délais de paiements disparaissent si avant leur expiration, le crédit bailleur lève l'option d'achat. Concernant le bien grevé d'un privilège spécial d'un nantissement ou d'une hypothèque, en cas de cession totale, le principe est que le cessionnaire n'est pas tenu des dettes du cédant. 

Le paiement des créanciers titulaires des dites sûretés se fera en prélevant sur le prix de cession une cote part qui sera affecté à chacun de ses biens pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence (art. 93 al 1er). Dans le cas où les sommes ainsi affectées ne suffisent pas à éteindre les créances garanties, le créanciers est chirographaires pour le surplus. 

Selon art. 93 al 2: le paiement du prix de cession fait obstacle à l'exercice à l'encontre du cessionnaire des droits des créanciers inscrits sur ces biens. Le droit va s'exercer que sur le prix de vente. Le paiement complet du prix de cession emporte purge des inscriptions (art. 93 al 4) par radiation. Cette dernière doit être demandée de façon autonome par le cessionnaire. 

Les créanciers perdent leur droit de suite en cas d'incomplet paiement du prix. Inversement, il le conserve tant que pas en complet paiement du prix mais ne peuvent l'exercer qu'en cas d'aliénation du bien cédé par le cessionnaire. C'est pourquoi, avant toute aliénation du bien grevé, le cessionnaire doit informer le JC et l'ensemble des créanciers bénéficient d'un droit de suite. 

Le principe: il n'y a pas de transmissions des sûretés par le cessionnaire.

Exception: art. 93 al 3 qui avait prévu que la charge du nantissement, garantissant vis à vis du vendeur ou prêteur le prix d'acquisition de l'outillage ou du matos d'équipement est transmis au cessionnaire. La loi de 1994 a modifié cette disposition et accordé cette faculté à tous les créanciers titulaires de sûretés immobilières ou mobilières spécial garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel porte ces sûretés. 

                Pose deux conditions: 

* une sûreté immobilière ou mobilière spéciale (hypothèque, nantissement sur matos), mais pas un simple privilège spécial

* une sûreté qui garantit le prêt ayant permis l'acquisition du bien sur lequel elle porte. 

Cette article permet aux créanciers remplissant les conditions d'exiger du cessionnaire qui l'acquitte entre ces mains les échéances restants dues à compter de la date du transfert de propriété. 

Cet alinéa 3 déroge à l'al 2 qui fait disparaître le droit de suite dès qu'il y a paiement du prix de cession. Cette transmission est légal, c'est à dire que la juridiction n'a pas pouvoir d'appréciation en la matière. Par cette transmission, il y a paiement prioritaire avant les créanciers art. 40. Néanmoins, le cessionnaire peut solliciter des délais de paiement et conclure un accord avec le créancier modifiant l'ensemble des conditions de paiements initialement prévu au contrat. En cas de cession partielle, les créanciers titulaires d'un privilège spécial d'un nantissement ou d'une hypothèques sont soumis aux règles du plan de continuation.

L'opposition plan de cession total, plan de cession partiel: 

Pour certain, l'opposition repose sur le caractère principal ou non des biens et activités cédés. Peu importe que la cession soit ou non assortie d'un plan de continuation. Si elle porte sur les principaux biens affectés à l'activité de l'entreprise, le plan est alors de cession totale ou inversement partiel. CE qui est déterminant est la NATURE des biens cédés (Position de Mr Deridat). 

Pour Mr Soinne, c'est soit un plan de cession total, soit un plan de cession de l'ensemble des éléments affectés à l'activité de l'entreprise, soit un plan de cession partiel accompagné d'un plan de continuation ou de liquidation résiduel. 

=> dès lors on ne peut avoir de traitement pour une partie seulement des biens cédés globalement confirmé par la juridiction du fond (CA Paris, 07.07.1995), mais pas pour la Cdc (11.06.1996: aff. Guérin): 

=> "serait total le plan intervenant lorsque les actifs non cédés ne peuvent faire l'objet d'un plan de continuation" => Lorsqu'il s'agit d'une activité accessoire non nécessaire à l'activité de l'entreprise. 

=> "serait partiel le plan intervenant alors qu'une poursuite de l'activité serait possible pour les bien non cédé" => lorsqu'il s'agit de principaux biens affectés à l'activité de l'entreprise (Critère de Deridat). 

Pour Soinne s'oppose au choix de la Cdc car sa propre conception a été confirmé par les travaux préparatoires de la loi de 1994. Pour lui, sa thèse est confirmé par le fait que seule la cession totale dissout la société et la cession partielle n'entraîne pas dissolution. Que devient la sté en cas de cession partielle? Lire la note de Deridat du 12.10.1996 sur ce sujet.