SOCIETE ANONYME : LA S.A.
(toujours commerciale )

- Attention aux activités interdites ou réglementées.
- Désignée par une dénomination sociale

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Capital

* 250.000FF minimum si la société ne fait pas appel public à l'épargne.
* 1.500.000FF dans le cas contraire.
* Apports en espèces et en nature
* Pas d'apport en industrie.
* Les capitaux propres ne peuvent devenir inférieurs à la moitié du capital
* Pas de capital variable sauf SA coopératives

Associés

* 7 actionnaires minimum
* Aucun maximum
* Ne sont pas commerçants
* 2 époux peuvent être associés dans une SA
* Les personnes morales peuvent être associées (sauf si la SA exploite un laboratoire d'analyses médicales)

Formalités

1. Constitution sans appel public à l'épargne (cas général):
- statuts écrits et enregistrés.
- souscription du capital (le cas échéant, évaluation des apports en nature et vérification des avantages particuliers).
- dépôt des fonds.
- établissement d'un certificat du dépositaire (ex: la banque).
- formalités de publicité (idem SARL)
2. Constitution avec appel public à l'épargne (cas exceptionnel):
- projet de statuts déposés au greffe du tribunal de commerce
- notice au BALO
- note d'information visée par la COB
- assemblée constitutive

SITUATION DES ASSOCIES

Responsabilité

Limitée au montant des apports sauf:
* cautionnement des engagements sociaux
* action en comblement du passif pour les associés dirigeants de fait
* responsabilité de la valeur attribuée aux apports en nature (pendant 5 ans) s'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou si la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports

Droit d'information

* Communication préalable des documents établis en vue de l'AGO d'approbation des comptes.
* A partir de cette communication, possibilité de poser des questions écrites auxquelles le conseil d'administration ou le directoire doit répondre en assemblée.
* Droit d'information permanent sur comptes et documents sociaux des trois derniers exercices y compris:
=> montant global des 5 ou 10 rémunérations des plus élevées.
=> feuilles de présence.
=> procès-verbaux.
* A toute époque:
- statuts mis à jour,
- liste des administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance.
- liste des commissaires aux comptes en exercice.

Participation à la vie sociale

Elle s'exprime:
* par la participation aux assemblées.
* par la possibilité d'accès aux organes de direction, d'administration ou de surveillance.
Les actionnaires représentant au mins 1/10e du capital:
* disposent 2 fois par exercice d'un droit d'alerte
* peuvent demander une expertise de gestion
=> possibilité de se regrouper en associations d'actionnaires dans les sociétés cotées.

DROITS SOCIAUX

Nature

* Actions
* Valeur nominale fixée par les statuts.
* Actions en numéraire: libération possible de la moitié du nominal lors de la constitution. Sinon, libération possible du quart.
* Toutes les actions "dématérialisées": inscrites en compte:
- actions au porteur émises par les sociétés cotées et assimilées
- actions nominatives seules autorisées pour les sociétés "fermés".
=> Possibilité d'émission d'autres valeurs mobilières: certificats d'investissement, action à dividende prioritaire sans droit de vote, obligations ,valeurs mobilières composées

Cession, Transmission

* Transmission par "virement de compte"
* Intervention d'une société de bourse (agent de change) pour les négociations en bourse.
* Possibilité d'une clause d'agrément pour les actions qui sont nominatives.
* Aucun droit d'enregistrement si la cession n'est pas constatée par un acte.

GESTION - ADMINISTRATION - DIRECTION DE LA SOCIETE

Organe

1. SA à conseil d'administration.
=> 3 à 24 administrateurs actionnaires
+ 1 PDG
+ 2 à 5 directeurs généraux aux maximum selon le montant du capital social, actionnaires ou non.
+ éventuellement administrateurs élus par les salariés.
2. SA à directoire et conseil de surveillance:
* Directoire:
=> 2 à 5 membres, 7 membres si la société est cotée actionnaires ou non.
=> Peuvent tous être directeur généraux ou un seul directeur si capital < 1M FF (directeur général unique).
* Conseil de surveillance:
=> 3 à 24 membres tous actionnaires
+ éventuellement membres du conseil élus par les salariés.
3. Toutes SA.

Nomination, Révocation

* Administrateurs nommés et révoqués par l'AGO
* PDG nommé et révoqué par le conseil.
* Direction général nommé et révoqué par le conseil sur proposition du PDG.
* Directoire nommé par le conseil de surveillance y compris président du directoire et éventuellement directeurs généraux.
* Directoire révoqué par l'AGO
* Conseil de surveillance nommé et révoqué par l'AGO

Pouvoirs

* Tous pouvoirs à l'égard des tiers exercés par le conseil d'administration, organe collégial
* le PDG a les mêmes pouvoirs sauf pour les cautionnements et garanties. Il exerce la direction générale.
* Directoire:
- pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.
- autorisation du conseil de surveillance pour certains actes.
* Conseil de surveillance:
- contrôle permanent de la gestion du directoire
Existence d'une réglementation de conventions passées avec la société.

Statut fiscal et social

* PDG et directeurs généraux:
=> assimilation aux salariés sauf bien sûr ASSEDIC.
=> Possibilité pour un salarié de devenir administrateur mais pas l'inverse.
=> cumul de mandat social/contrat de travail pour PDG et directeurs généraux sous certaines conditions.
* Membres du directoire:
- même régime que le PDG
- cumul possible avec un contrat de travail. Un salarié peut accéder au directoire, un membre du directoire peut devenir salarié.
* Membres du conseil de surveillance:
- rémunération par jetons de présence.
- possibilité de rémunérer le président
- cumul de mandat social/contrat de travail sous certaines conditions.

INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Comptes annuels

Bilan
+ Compte de résultat
+ Annexe
=> Obligations particulières pour les sociétés cotées et les filiales de sociétés cotées

Comptes prévisionnels

Oui si franchissement des seuils de salariés, chiffre d'affaire et bilan.

Comptes consolidés

Depuis 1986 pour les sociétés cotées. A partir de 1990 pour les autres sociétés

Publicité

Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce des comptes annuels, du rapport de gestion, des rapports du commissaire  aux comptes et le cas échéant, des comptes consolidés.
Obligations particulières pour les sociétés cotées et pour les filiales des sociétés cotées

Commissaires aux comptes

1 commissaire titulaire et un suppléant obligatoire.
2 commissaires titulaires dans les sociétés qui établissent et publient des comptes consolidés.

FISCALITE

Toujours soumises à l'IS
1. Apports
=> droit fixe sur les supports en numéraire, 11,40% sur les apports purs et simples d'immeubles, fonds de commerce, droit au bail. Mais droit fixe si engagement de conserver les titres pendant 5 ans.
2. Résultats.
=> bénéfices soumis à l'IS au nom de la société.  
=> bénéfices distribués imposés au nom des associés assortis de l'avoir fiscal.